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上证报中国证券网讯(王晨昱记者何昕怡)6月11日，海光信息与中科曙光（603019）召开重大资产重组事项投资者说明会，就换股方案公允性、异议股东保护机制、未来发展等投资者关注的重点问题进行回应。
换股价格公允性备受关注
在此次说明会上，不少投资者关注两家公司此次交易方案中换股价格及比例的公允性等问题。
海光信息和中科曙光披露的换股吸收合并预案显示，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股，参与本次换股的中科曙光总股本为14.63亿股。海光信息拟以0.5525：1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
同时，海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在科创板上市流通，中科曙光将终止上市。
在换股比例的确定上，中科曙光总经理历军表示，本次交易的定价基准日是停牌前最后一个交易日，即2025年5月23日。海光信息的换股价格是定价基准日前120个交易日的均价143.46元/股，中科曙光的换股价格在定价基准日前120个交易日均价(72.05元/股)基础上上浮10.00%，即79.26元/股。基于上述换股价格，确定本次换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
针对中科曙光对海光信息1:0.5525的换股比例是否过低问题，历军表示，中科曙光整体估值分为两部分：一部分是自身业务估值，另一部分是所持海光信息股份价值。本次交易在中科曙光定价基准日前120个交易日均价基础上给予其10%溢价，以充分体现其真实价值。
“本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》要求定价，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续，本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。”历军表示。
设置异议股东利益保护机制
为保障投资者利益，此次交易方案中，还设置了异议股东的利益保护机制。其中，海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股，中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股，均低于换股定价。
针对投资者提出的现金选择权低于换股定价的安排合理性问题，中科曙光财务总监、董事会秘书翁启南表示，为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海光信息的异议股东提供收购请求权，并向中科曙光的异议股东提供现金选择权。换股定价是根据公司定价基准日前120个交易日股票交易均价测算所得。两者具有不同的内涵。
与此同时，部分中科曙光股东存在不符合开通科创板权限问题。
历军表示，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票。该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
在本次交易前，中科曙光持有海光信息6.50亿股股份，持股比例为27.96%。本次交易完成后，上述股份将择机注销。
加强算力产业链协同
“海光信息与中科曙光作为算力产业链上下游龙头企业，双方的战略重组是我国算力产业的‘强强联合’。”历军表示。
历军表示，双方在研发、供应链、市场销售资源等方面叠加发力，聚集核心优势力量共同投入高端芯片及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升产品与服务的客户满意度，品牌影响力预计大幅提升，对塑造主流通用的生态体系将产生较为深远的影响。
海光信息总经理沙超群认为，当前，我国算力产业链虽然快速发展，但相对分散，未有效形成竞争合力。
沙超群介绍称，本次交易将打造从芯片、模组到整机的生态产业体系，以海光信息的高端处理器为基石，依托中科曙光完成系统能力和算力应用生态的构建，实现全栈产业链布局。后续，再融资也将围绕全栈能力布局研发工作。若本次交易完成，存续公司将进一步获得领先的竞争优势。
“公司与中科曙光的吸并不会与国内其他服务器品牌形成竞争配资服务网，仍将为其他服务器厂商提供更加具有竞争力和产品优势的解决方案。”沙超群表示。
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